Ростов-на-Дону. Степан, которому всего тринадцать, недавно пережил трагическую утрату – потерю родителей. Он замкнулся в себе и теперь вынужден заботиться о больной бабушке, сталкиваясь с неприемлемым поведением местных хулиганов. Чтобы противостоять травле, он объединяет усилия с одноклассниками. В его круг входят мечтательный Пух, дерзкий Витя...