Действие разворачивается на закате 19-ого века, когда улицы окутывает таинственная дымка, а жизнь простых людей пропитана запахом бедности и отчаяния. Главные герои - два безымянных детишек, Орсон и Оливия, живущих на старой лодке среди заброшенных причалов и забытых складов. Их единственным другом и спутником в этом мире стала собака по имени...