Семья Фриллингов, покидая свой разрушенный дом, наполняется страхом и надеждой на новое начало. Но прошлое не оставляет их в покое, и духи, стремящиеся к своей цели, не собираются оставить их в покое. Они понимают, что Кэрол Энн - ключ к их долгожданному триумфу, и начинают свою опасную игру. Под прицелом ужасных сил, Семья Фриллингов вынуждена...

На первый взгляд, все вокруг кажется обычным и знакомым: уютный загородный дом, играющие дети, веселые прятки. Но когда тучи сгущаются над головами, а деревья начинают приобретать живую форму, становится понятно, что что-то таинственное и необъяснимое начинает происходить. Маленькую Кэрол Энн Фрилинг засасывает в мир спектральных явлений, оставляя...

Чтобы обмануть злых духов, родители юной Кэрол Энн Фрилинг решили спрятать ее у родственников, которые живут на сто каком-то этаже в одном из небоскребов Чикаго. Дядя и тетя девочки (Брюс и Патрисия Гарднеры), а также их собственная дочь-старшеклассница Донна заботятся о Кэрол Энн, как о родной, но они не в силах предотвратить неизбежное....