Толстушка Тилла - царица пятого класса, которая без тени сомнения держит всех под своим властным крылом. Её слово - закон, и мальчишки предпочитают не вступать в конфликт с непоколебимой лидершей. Однако весь мир Тиллы рушится, когда в класс приходит загадочная новая ученица Анна. Её сильный характер и непредсказуемые поступки подвергают сомнению...